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面军司令部驻地和华北伪政权中心北平，以及华北的主要交通线平汉、平绥线，是日军对晋察冀边首先“扫荡”的目标。
1942年10月13日，日伪军1万余人分10路向平西根据地中心地区-三坡合击。日军采取稳扎稳打，依靠据点逐步推进的战术，每日前进5～10公里。?[4]
平西军分区以主力的适时机动和广泛的游击战对付敌之“扫荡”??。经过一周余的作战，不断给敌袭扰打击，使其相当疲劳。日军各路虽深入根据地，但并未摸清军分区主力部队的动向。至11月21日，在敌包围圈进一步缩小时，平西军分区主力由三坡地区跳出合围圈，向西南转移，在蓬头与敌进行遭遇战后，转移到板城以东野孤、大台之线。
日军进到三坡地区后，大肆烧杀，大量粮食被抢走。从23日起，日军开始分途撤退。到10月底，主力退出平西，但仍留2000人以上兵力在平西抗日根据地内修筑据点、公路，仅在昌平、宛平地区就增加据点14处，控制了东斋堂、杜家庄等村庄。平西抗日根据地开始出现退缩、减小现象。
1940年10月19日，八路军总部指示：进攻平西、太行区之敌均可能转而进攻北岳区，晋察冀边区应立即准备粉碎敌之“扫荡”的作战，党政军民应切实配合，进行深入的战斗动员，主力应集结适当位置，准备坚决消灭一两路进犯之敌。井指示第129、第120师积极配合作战。
1942年11月9日，日军第110师等部及伪军共1.4万余人，首先重点“扫荡”第1军分区所属地区。易县、大龙华、王安镇、涞源、插箭岭之线日伪军由北向南，保定、满城日伪军由东向西，相互策应，企图压迫军分区部队于狭小地区，进行决战。
1942年11月10日，晋察冀军区下达反“扫荡”的作战方针和部署???。12日，针对日军大肆烧杀与破坏的行动，又指示：主力在不妨碍机动原则下仍可分散一部（不超过1/3的兵力）坚决打击敌之烧杀企图。
1942年11月9日，由涞源、易县、保定出动之敌6000余人，连续合击管头、银坊、黄土岭和神北等地。12日，敌合击扑空，即在当地烧杀后分路撤退。此时第1军分区集结第1、第25团，乘机进行截击。敌一路800余人，14日由吴家庄向苑岗撤退中遭到截击，死伤一部，该敌在飞机掩护下突出重围，向管头退去，途中再遭第20团截击，伤亡甚大，逃回满城。
1942年11月13日，完县、唐县等地日伪军出动2700余人，向第3军分区所属地区进犯。11月14?日，定襄、东冶、五台日伪军约2600人分两路向阜平及其西南地区迫进。日军东西两线策应，合击阜平以北的台峪。晋察冀军区司令部及第3、第5军分区指挥机关和第2、第3、第6团等部队在敌合围圈即将形成之前转移外线。16日，日军合击台峪、张家峪地区。未能转移出去的游击军艰苦奋战，司令员王溥、政治部副主任郝玉明牺牲，部队伤亡100余人。
1942年11月18日，合击台峪之敌从王快进占旱平城。21日，由大营经神堂堡、吴王口之敌，和由五台经台怀、石咀、龙泉关、下关之敌，也会合于阜平城。日军占阜平后，由阜平中心区向外，由周围各据点向内，对第3军分区所属地区连续合击，反复“扫荡”，残酷烧杀破坏???。
1942年11月21日夜，第2团选派30余人袭入党城，以手**袭击日军宿舍，日军惊慌失措，枪炮射击彻夜未停。26日，第1军分区便衣4名潜入保定，以手**袭击日军正在举行会议的剧场，引起日军惊恐。侵入根据地之敌于25日分路撤退。
攻克阜平县东之王快镇敌据点时的我军前线指挥所。
攻克阜平县东之王快镇敌据点时的我军前线指挥所。
至1942年12月3日，日军大部退出北岳区，但在阜平、王快、党城、曲阳之线，留驻1000余人，继续建点修路，企图久踞。为迫退深入阜平之敌，拔除敌占据点，彻底粉碎日伪“扫荡”，12月9日，晋察冀军区组织第2、第3、第4、第6团进行阜（平）王（快）战役???。
1942年12月14日21时，第6团向东庄之敌发起猛攻，第1营攻克东庄北山堡垒3个，冲入村内，日军反扑夺回堡垒，毙伤日军170余人。第4团向阜平之敌展开攻击，第2团、游击军一度攻入党城和灵山。21日王快之敌130余人押送100余驮子军需品，行至王林口被全歼。
1942年12月26日，平汉路宣村地区伏击战，炸毁日军列车及所载汽车14辆，重炮3门。27日，由阜平东庄北犯之敌1200余人，在罗峪、土门遭袭击，死伤140余人。留驻之日军被迫于1941年元旦起先后从阜平、东庄、王快撤退。到1月4日，持续55天的反“扫荡”基本结束，晋察冀军区共毙伤日伪军2000余人，自身伤亡1382人。
1942年10月25日至11月上旬，日军独立混成第16旅等部约4000人，“扫荡”晋西北第8军分区和第3军分区米峪、娄烦一带，遭到当地军民打击。12月中旬，日军抽调驻晋南的第37师、驻晋东南的第41师各一部，配合驻晋西北的独立混成第3、第9、第16旅及第26师各一部共2万余人，准备全面“扫荡”晋西北。
第120师预料日军必来报复，积极准备反“扫荡”。10月30日，该师奉命组建晋西北军区，11月7日在兴县李家湾举行了军区成立大会。晋西北军区辖直属军分区及第2、第3、第4、第8、雁北等6个军分区。
1942年12月14日起，日军各路相继开始对晋西北地区进行全面“扫荡”。敌5000余人从太汾、汾离公路据点出动，北犯第8军分区米峪镇地区；敌4000余人从离石、柳林出动，进犯临县地区；敌6000余人19日从岚县、奇岚等据点出动，进攻兴县和保德以南地区。至12月23日，日军侵占了晋西北除保德、河曲两县以外的全部县城、大部集镇和黄河渡口，开始有计划地实行“三光”政
日军和汉奸伪装八路军，诱杀群众；派出基干支队分进合击，反复“扫荡”，寻歼党政军领导机关；重点破坏八路军后方机关和设施。据不完全统计，此次“扫荡”中，群众被惨杀者达5000余人，仅兴县地区被抢、被烧的粮食即达15万斤，仅第4军分区被抢、被杀牲畜即达5000余头，被烧毁的房屋、窑洞达1.9万多间。
晋西北军区部队在反“扫荡”初期，主要以部分兵力配合地方部队和游击队，开展广泛的游击战，袭扰、钳制进攻之敌，破袭敌之交通运输，掩护群众转移。主力部队避开敌之锋芒，转到外线，寻机袭击日军。第4军分区部队先后袭击了方山、峪口、信义等据点，并多次袭击临县和安叶村。师属教导团等部曾袭入兴县东关，又在兴县以南伏击敌“清剿”部队。第358旅和工卫旅，分别对“扫荡”米峪镇之敌进行多次袭击和阻击。独1旅和决死第4纵队，在大武以北不断袭击敌据点，破坏公路，断敌交通。
为粉碎日军企图，12月27日，晋西北军区指示各分区动员一切力量，打破日军修路筑点计划；命令第358旅负责打击岚县至大蛇头、普明至赤坚岭修路之敌，独1旅负责破击大武至临县公路，决死第4纵队破击大武至方山公路。据此，独1旅第2团组织群众2000余人2次破击大武、三交间公路，使临县之敌不得不绕道方山与离石联系；离石游击队带领群众两次破击离石、军渡问公路，毁公路30余里；第2、第35团各一部，连续袭击汾阳至柳林公路线上的信义、上白霜、张家山等据点。在内线坚持的各团抽调干部组成便衣工作团与地方工作团一起，破坏敌新建据点周围的“维持会”。第715团一部与临县游击队一起袭入临县县城，捕捉了南关“维持会”代表。决死第2纵队第4团深入到晋中平川，在下曲镇诱伏文水之敌，歼日伪军100余人；工卫旅在太汾公路连续进行了破击战。
独2旅第714团、暂1师第36团和雁北支队各一部，曾袭入神池、阳方口等据点，并3次袭入义井镇；第714团在朔县利民堡西南解家岭击溃了企图伏击该团的日伪军并歼其一部。
第358旅第716团奉命由娄烦以西出发，赶到兴县界河口附近，与在第7团相配合，打击“扫荡”之敌与袭击驻止之敌，使敌下敢出扰。
从1942年10月2日起，日伪军开始分途撤退，到1月24日全部退回原据点。晋西北军区冬季反“扫荡”，历时40天，歼敌2500余人，破坏公路125公里，桥梁23座，在战役中被敌侵占的所有城镇全部收复。