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1944年10月份日军司令部调动了，第14师团步兵第2联队?3283人
第14师团坦克部队100人
第14师团步兵第15联队第3大队1030人
海上机动第1旅团输送队第1中队?250人
独立步兵第346大队?685人
通讯小队?10人
宪兵小队?30人
陆军人员总计：5388人
海军部队
海军航空基地人员?2220人
第45海军警备队?400人
海军防空队（?第114/116防空大队）?500人
海军人员总计：5320人
贝里琉岛日军人员总计：10708人
日军武器装备表
步枪5066把
轻机枪200挺
重机枪58挺
1.3～1.5米各种山炮步兵炮迫击炮机关炮200门
和16辆95式轻型坦克。
美军夺取塞班后，美军就可以选择直接攻打日本本土或冲绳也可以选择攻打菲律宾或台湾，根据日军的判断，美军直接攻击日本本土或冲绳的可能性不大，美军最可能的是首先攻打菲律宾与台湾，然后直接攻击日本本土。同时日军大本营也对菲律宾与台湾的防御做了判断，日军认为菲律宾驻防的日军大多是架子部队，短时间内没有什么战斗力，根本无法确保菲律宾，如果美军攻打菲律宾，当地日军没有丝毫可能抵抗美军的进攻。至于台湾的防御力量则较为充足，如果美军攻击台湾，那么台湾驻军是有把握使美军遭到重创陷入长期血战的。
日军同时判断，美军在塞班作战中地面兵力也受到了严重损失，需要休整与增援补充，如果美军发动对菲律宾或台湾的登陆战役，最早将在9月发动。而菲律宾的驻军缺乏训练与装备，要具备足够的战斗力起码要等到1945年3月以后，因此如果美军在1944年发动菲律宾战役，那么日军必败。
第14师团对自身的防御也做了评估，第14师团经过测算推演认为，美军要真登陆帕劳群岛，以师团现有战斗能力在孤立无援情况下，虽然没有确保帕劳的把握，但与美军干上2-3个月是不成问题的。日军第14师团在帕劳群岛的弹药不是很充足只有半个会战份，但主岛粮食供应不成问题，足够6个月使用，日军第14师团的参谋部门认为，师团的官兵训练有素，作战经验丰富，枪法精湛，精锐无比，只要注意节约使用弹药用半个会战份的弹药打3个月是可以的，认为主岛至少可以与美军干3个月不沦陷，贝里硫岛因为是荒岛粮食不多而且水源稀少战斗打响后难以确保水源，所以坚持不了太长时间，但最少也能与美军干上1个月。日军第14师团上下确信只要美军敢来帕劳登陆，必然撞个鼻青脸肿，即使师团最终覆灭也会让美军遭到难以承受的重创
日军从所罗门群岛、马绍尔群岛和马里亚纳群岛的失败经验中总结出了一套全新的反两栖作战岛屿防御方案，他们放弃了早期的海滩周边防御和鲁莽的“万岁冲锋”，采取将岛屿地势复杂化的蜂巢式系统建构内岛防御链，将一味的猛打猛冲变成了对美军的持续消耗战。中川州男更是利用崎岖的地形，建筑了一套由加强掩体、山洞和地道等方法共同组合而成的复合式防御系统
1944年9月15日动用陆战1师与陆军第81师共42000兵力，首先登陆贝里硫岛与昂格尔岛，计划用2天时间彻底占领这2个岛，并在10月登陆帕劳主岛巴伯尔土阿普岛，并在10月15日以前完全控制整个帕劳群岛。这是个非常乐观的计划，美军认为日军部队就那么一点，而且是轻装部队火力有限，不会对美军构成大的阻碍，误以为帕劳的第14师团与他们在关岛碰到的架子师团是同样类型的部队，结果战斗打响后美军在贝里硫被日军狠狠扇了个大耳光，使这个乐观的计划变成了个笑话，最终攻打帕劳主岛的计划也不了了之。
在五姑娘山的山顶可以看到岛上大部分区域，也包括小岛南边的机场。五姑娘山上有500多个石灰石山洞，彼此之间还有通道相连。这些山洞多为矿洞，继而被日军利用并修筑成防御工事——工兵在洞口安装了滑动式装甲铁门，用于架设大炮和机枪。同时日军还在山上的其他工事处安放了0.81米和0.15米迫击炮、0.2米双联装高射机枪，并配备了反坦克和防空小分队。为了防御*****，日军驻守的山洞入口通道都是向上的斜坡。这些山洞和碉堡组成了一套巨大的、遍布整个贝里琉中央地区的防御系统，很有利于日军战术撤退和重占这些区域，并很好地巩固了日军的防线。
日军在滩头也不忘把地形优势利用殆尽。贝里琉岛北部尽头有个9.1米高的海岬，正好俯览下面的登陆滩头——这里后来被美军称作“点”。就在这块小小的海岬上，日军架设了一门0.47米反坦克炮和6门0.2米双联装高射机枪，并堵上入口，仅留一条作为机枪口的狭小缝隙。日军还在3千米外的另一处类似地形上建造了同样的工事。同时，日军还在整个滩头上埋下了数千枚**和重型炮弹，这些修改过引信的***只要有人或装甲车辆在上面走过就会爆炸。?最后，日军在滩头上留下了一个大队抵抗登陆的美军，但实际上他们的主要工作就是延缓美军的登陆速度、并把他们引到岛内日军的防御工事前。
过美军的登陆帕劳计划却险些流产，在9月初期，美军出动陆军重型轰炸机以塞班为基地配合海军的舰载机对菲律宾以及帕劳进行狂轰滥炸，海军的哈尔西将军通过轰炸以及空中侦察报告得出一个结论，他认为菲律宾地区日军的兵力以及防备都十分虚弱，根本就没有必要去登陆帕劳，直接攻击菲律宾就能成功，因此他提出1个方案直接攻打菲律宾跳过帕劳，而海军的尼米兹上将则坚决反对哈尔西将军的方案，他认为帕劳地理位置重要，夺取帕劳为基地向西可以攻击台湾，向北可以攻击日本本土，向南可以攻击菲律宾，而且帕劳群岛有设施完善的良港，不夺下来日后可能会成为日本联合舰队残余逃避打击藏匿的避风港。这两人谁也说服不了谁，最终参谋联席会议下了最后决定，不攻击帕劳，直接攻打菲律宾。
但不攻打帕劳的电报晚到了48小时，美军登陆帕劳群岛的航空准备已经发动，美军的舰队已经开始炮击帕劳群岛的昂格而岛与贝里硫岛，美军登陆部队早就已经登船并已经航行到了帕劳群岛附近，麦克阿瑟也来不及取消登陆命令了，因此尼米兹上将决定按原计划登陆帕劳群岛。
美军调动了第1军陆战师24234名
第81步兵师19741名（含补充兵）
其他部队4765名
总计48740名
步枪、自动步枪41346把
机枪1434挺
手枪3399把
迫击炮、**炮729门
坦克117辆
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