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众人退下后，李弼问道：“北面怎么了？”刘文周道：“少将军来信说侯莫陈崇已经对甘州动手了，宇文护知道我们南下成都，已经下令韩兆武行动起来，要切断我们的粮道。”李弼连忙接过密函看起来，里面的内容几乎和刘文周说的一致，那么问题就来了，侯莫陈崇去攻打甘州其实对他是有利的，这样宇文护的注意力不会全部放在自己这边，但是他也担心韩兆武的反水，那自己这两万人马困在益州就是自取灭亡。
但是韩兆武有个众所周知的毛病：贪财好色，可以在这个上面做文章。刘文周认为不妥，分析道：“我军目前正在益州打仗，军费开支本来就大，现在再加上贿赂韩兆武，只怕我们根本负担不起这么巨大的开支，况且自古人心欲壑难填，我们怎么可能有那么多的钱财来长期满足韩兆武？”
李弼思考了半天问道：“依你之见我们应当如何应对呢？”“我看倒不如把韩兆武诳到成都来，许诺给他好处，一来将他控制在身边防止他反水，而来可以增强我们的势力，我看我们跟逆贼王匡的战斗是不可避免的，这个时候多一份力量多一份胜算。”刘文周不愧是老将，心思独到，李弼当即拍板允诺。
但是计划还是有些别动，因为沈莫愁的动作比韩兆武略微快一点，他拍部队包围了齐通郡，自己则率领主力部队攻打怀仁郡，两边的战事几乎是同时展开，可见王匡还是下了本钱要跟李弼争夺益州的，但是刘文周反应也很快，他跟李弼建议，可以让益州本土的部队去打齐通的敌军，李弼自己率领梁州兵打沈莫愁。这样安排的好处是，他可以尽量拖住沈莫愁，让益州本土的军队有时间消灭掉围攻齐通郡的敌军有生力量。
为什么不反过来呢，因为刘文周始终不相信益州本土的军队，他害怕这些人出处于各自的利益会私下跟沈莫愁媾和，这样等于直接把李弼出卖了。所以思前想后他决定自己受点压力，抗住来自王匡的攻击。
怀仁郡是坐小城，方圆不过十里地，但是此刻这里却挤满了来自西南和西北的军队，双方摆开阵势要大战一场，西南的沈莫愁多是以步兵为主的方阵，而李弼则是骑兵和弓手为主的鱼鳞阵。刘文周统帅的右军家那个作为主力攻击方阵率先进行突进，为全军做出表率。
战事一开始打得很胶着，虽然以步兵对抗骑兵，但是沈莫愁丝毫不落下风。这点让李弼都十分佩服，但是随着时间的推移，人力和马力上的耐力区别就凸显出来，王匡的部队渐渐显露出疲态，这时李弼的本阵投入战斗，很快就把沈莫愁的军队全部冲散了。
兵败如山倒，王匡要是此刻看到这一幕不知作何感想，只见漫山遍野的西北骑兵正在疯狂追杀拼命逃窜的西南军，简直是一场血腥的屠杀，场面简直令人发指。这一场打下来，沈莫愁战死，部队全军覆没，围攻齐通郡的王匡军不战自败，投降的投降逃跑的逃跑，李弼靠着这一仗直接收编了王匡近半数的军队，实力一下子比进入益州时扩大了好几倍。
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