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上杉宪政虽然隐居，但是作为上杉宪政的原家臣大石纲元是必须给他面子的。
“兵部大辅得是，老夫前来就是为了这个。”斋藤道三虽然吃了不少日子的闲饭，当然要出力的。而且美浓众还在下野奋战，自己怎么能不出力呢？
“山城守，在下愿意接受指挥！”鱣川清长清楚只要在关东立下功劳后领地就会增加，虽然名义上还是谦信的家臣，实际上就是派遣给朝定的寄骑。这个机会自然是要好好把握的。
“在下也愿意！既然平井城之围已解，是要让足不出户的古河幕府将军看看我等上州武士的厉害！”大石纲元也不想功劳全被鱣川清长这个扬北众出身的武将抢走，也要让众人看看自己不但适合当奉行也适合带兵打仗。
“我等愿意。”清野清秀和幡景纯一看大石纲元和鱣川清长都同意了，自己也不能不给面子，只能答应下来。
“那么我军第一步先和笠原信浓守会和，他的七百军势加入后直接将盘踞在仓贺野城的叛将包围起来。”斋藤道三奉行一条：多多益善，人越多越好。他是被斋藤义龙打出后遗症了，当时就是斋藤义龙用人海战术，斋藤道三是人越打越少。
“遵命！”随后大石纲元等人纷纷离开大广间去各自军营里准备出阵。
而斋藤道三还要先去城下町找人定制一面‘二头波’的旗印，作为上野方面的总大将，旗印总是要的，他又不能随意使用竹雀纹当自己的旗印。斋藤道三在派人制作旗印的同时还不忘记制作芜菁(柿崎家纹）和三瓶（宇佐美家纹）的旗印。他这么做很简单，既然不能让柿崎景家和宇佐美定满从越中出发前来救援关东，那么就号称一下还是可以的，至少能吓唬上野的豪族们。而且上杉军都是以竹与雀作为旗指物的，有谁能看出来？斋藤道三还是朝定的岳父，就算事后他俩找来追究又能怎么样呢？
十二月二十日，整编后的讨伐军六千五百军势绕道前往那波城，桃井义孝率领三百军势与斋藤道三同行。当天，讨伐军六千八百军势就到达泉城附近。由良成繁原本还指望着细谷资道能出来投降的，没想到六千五百讨伐军一到泉城附近，自己就要腹背受敌！笠原长时更是立即率领六百军势前往斋藤道三处参阵，这样一来城外的讨伐军就已经达到了七千四百。泉城虽然一度遭到攻城，但是细谷资道还是守住了，自己也付出了两百守军的损失。不过，西利定的赤石城并没有遭到攻击。他到现在还在坚守着城池，由于他没有接到任何命令，他只有在居城内待命。
由良成繁放弃了继续攻击泉城，他还让领内留守的冈本宣就、藤生善繁二人率领一千军势和自己合流。不过，他似乎忘了他是在和谁交战。由良成繁派遣的使者一个都没有到达他的领地内，而且在半路就都被斋藤道三派去的忍者全部伏击击杀。斋藤道三在去上野之前，朝定就让加藤段藏调十名善于埋伏和击杀的忍者给斋藤道三。
二十一日中午，由良成繁迟迟等不到援军，随即下令准备撤离此地，但是他退往本领的后路已经被封锁了。就在横濑由良军准备撤出泉时就遭到了鱣川清长、大石纲元二人的追杀。由于久战不胜，横濑由良军的士气本就很低，再加上鱣川清长和大石纲元二人三千五百军势的突袭和追杀后横濑由良军两千四百军势瞬间崩溃。
在由良成繁的军势正在溃败的同时，斋藤道三也将幡景纯和桃井义孝的军势投入了战斗。这两队两千余人的军势随即从侧面夹击了横濑由良军。一时间，泉城外的平原上完全成了屠宰场。陷入分割包围的横濑由良军遭到了五千五百余讨伐军的攻击，而他们却无力突围。短短一个时辰内，横濑由良家一门重臣横濑繁雄、横濑蘩显、横濑俊繁等先后被讨取，家臣林伊贺守、林越中守、荒井主税介、金谷因幡守更是先后力战而战死。
由良成繁最后在弟弟由良长繁的建议下率领仅剩的旗本武士十人突围，而由良长繁却独自殿后被鱣川清长讨取。由良成繁最后到达居城金山城后已经身边仅有两人了。由良成繁只能在城门口苦笑了一会儿后就从马上摔下来。
“殿下！”两名浑身是血的武士只能立即下马扶着由良成繁进入居城。
而由良成繁的正室还是之前被上杉家剿灭的赤井家之女赤井辉子。她本来还在城内教嫡子由良国繁武艺，就听到了由良军在泉城下遭到惨败，三千军势最后只有三人回来。
斋藤道三率领的讨伐军也在这次泉之战中折损了两百人，但是换取了横濑由良军战死一千和俘虏一千三百，这样的牺牲非常划算。再加上横濑由良家的家臣、一门战死和被讨取不少，完完全全的一蹶不振了。斋藤道三随即还统帅笠原长时、大石纲元、鱣川清长、幡景纯、清野清秀、桃井义孝、细谷资道、西利定各部七千六百军势北上。
讨伐军的攻势异常迅速，就在由良成繁才在金山城内被救治后苏醒，斋藤道三就已经攻陷了金山城周边的江田、反町、市场等大大的城砦。横濑由良家守将主野內成道、大泽政光、冈本宣就、藤生善繁战死，横濑由良家仅剩下用作机动支援各地的一千军势也被围攻战死两百人后全部投降。
二十二日上午，赤井辉子还在喂由良成繁吃药时，一名家臣就冲进了居室内。
“殿下！、夫人！上杉军···上杉军···已经将金山城包围了！”这名家臣断断续续的着。
“什么？！那么冈本、藤生等几位大人的军势也被···”赤井辉子难以想象上杉军竟然会那么快就攻陷了金山城周边的几座支城。
“是的，冈本、藤生等几位大人战死，我军一千军势也被歼灭！”家臣完就惭愧的低下头。
“完了，上杉军倒地是谁在指挥？”由良成繁很想知道是谁在指挥上杉军，他根本就是从泉城下战败后到现在都不知道和自己作战的敌军大将是谁。
“旗印是二头波、芜菁和三瓶！”
“那不是斋藤家、柿崎家、宇佐美家的家纹吗？”赤井辉子还是了解一些的，既然自己的丈夫败在上杉家的重臣手里也不算丢人。
“敌军大将是斋藤山城守道三！”家臣随后又将斋藤道三是讨伐军总大将的消息告知了二人。
“上杉朝定的岳父，窃取美浓一国的大盗！”由良成繁一听名字就知道了斋藤道三的‘伟大事迹’。
“殿下，我们还是投降吧。至少还能保住家名，本家现在就剩下一族金山城了，虽然能固守数月、半年甚至一年，但是古河幕府终究不是正统幕府。朝廷和幕府下达的讨伐令也到达了关东，只要向目前讨伐军的总大将上杉镇府公请降，应该能看在本家曾经为上杉家重回关东时奋战的面上保留家名。”赤井辉子这番话是出自内心的，她的父亲就是因为冥顽不灵和上杉家、长尾家抗争后导致被上野诸将自发的攻击后落得个城破人亡。
“作为新田义重公的子嗣，是应该要为保存家名而战。但是现在金山城内仅有00守军，已经不堪再战了。上杉军兵临城下，我只能带着你们去投降了。”由良成繁万般无奈的道。他虽然还想继续抗争的，但城内仅有两百的守军是不可能和近八千的上杉军作战的。而且一门重臣均在泉城下战死，剩下的家臣也在守城战奋战致死。