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由大将魏狼、冬逢率领，前来相助刘璋。
于是各方都开始摩拳擦掌，准备大举进攻。时建安十六年六月底。
不提刘备翻山越岭，一路小心翼翼地与张任、吴懿对阵，且说周瑜与严颜在江边山道之上对峙，一连三月，陆上并不曾交锋，水面上却隔三差五就有一次对战，江东水军强盛，每每占据上风，吴兰、雷铜虽然占据上游，在对战之初能够取得优势，但等到双方船只接触缠斗在了一起，便会迅速落败，二人心下极为忧虑，但水军战斗力不如别人，却又无计可施。
二人寻找严颜商议对策，严颜道：“江东军精熟水战，便连曹操都不能在水面上与江东军争胜，我军如何能行？唯今之计，当据住上游，多造突冒船（一种尖头，安装撞角的战船），或扎木排，上面装载柴草，江东水军若是上来，我军或放突冒船冲撞，或放火排阻击，如此不计成本，当可稳守这条水道。”
二人闻言，深以为然，当即下去准备。如此一来，江东水军再次求战，尽皆被吴兰、雷铜用突冒、火船阻截住，难以近前厮杀，只得退回营寨坚守。
周瑜于是召集众将商议道：“蜀军从上游放突冒、火船，我军求战不得，该如何破敌？”
众将都无计可施，忽闻建宁太守董和招聚了一万蛮兵，以李恢为主将，雍、爨习为副将，并夜郎王竹楷，滇王芈同等人，前来巴郡相助严颜，目前大军已至长江南岸，正与严颜夹江呼应。
周瑜大惊，沉吟了一阵，忽然问道：“刘贤如今在何处？”
吕蒙道：“他此时正驻扎在帜县南岸。”
周瑜道：“可速请他进兵，前来抵敌李恢。”
吕蒙迟疑道：“前些时候刘贤来到帜县，城中守军闭门不纳。后刘贤欲要进攻涪陵，都督也修书阻拦。如今他驻兵帜县南岸，恐怕不会轻易前来。”
周瑜闻言，气闷不已，良久才道：“我这就修书一封，许以攻占巴郡之后，分垫江给他，想必他不会拒绝了。”
信使送至帜县，刘贤看过了信，心下冷笑，面上却不动声色地问信使道：“听说你家都督前些时候又吐血晕倒，不知身体可还好？”
那信使支吾了一下，并不愿答。刘贤见状，道：“我们两家份属同盟，我只是关心周都督的身体情况，并无他意。”
那信使这才道：“都督精神尚好，只是胸中常常气闷，每日食欲不振，又军务繁忙，至深夜方息，清晨又起，未有一日安稳。”
刘贤点了点头，对信使道：“你回去告诉周都督，就说我明日就拔营西进，前去抵敌李恢。”
信使走后，魏延道：“周瑜要我们对付李恢一万大军，事成之后才得垫江一县之地，如此吝啬，主公何必前去？”
刘贤沉默片刻，这才道：“周瑜如此劳心劳力，已然命不久矣！若不能助他拿下巴郡，待其死后，江东在益州便无法立足，恐怕会就此退回荆州去。到那时，我军的图谋便将落空。再帮他这一次，之后便桥归桥、路归路，各走各的道吧。”
于是刘贤领兵西进，赶到长寿乡地界，只见大江面上，严颜领兵在北，李恢领兵在南，无数船只遮蔽江面，连通南北，声势浩大。而周瑜率领陆军在江北与严颜对峙，甘宁、周泰率领水军在江岸扎营，水陆连接，旗幡蔽日，声势也不遑多让。
刘贤看了看双方形势，这才领兵在南岸险要之处也扎下了营垒，随后写信给周瑜，告知自己到来之事。