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肃杀退张飞，趁势挥军四面攻城，以甘宁为主攻，周泰、潘璋、凌统协助。三人虽名为佯攻，实则也带了许多兵马，拼死攻城，随时都能从佯攻转为主攻。
此外，鲁肃还分遣徐盛、丁奉领兵四面巡视救应，总之确保只要城中出现半点破绽，江东军随时都能抓住猛攻，进而拿下城池。
在这种情况下，张飞也是疯狂了，将城中兵马分为五部，张飞自领一部敌住甘宁，邓方、范疆、张达各领一部分守其他三门，孟达也领一部随时救应。
从早至晚，城上喊杀声不断，双方打的天昏地暗。
江东兵多，还能轮换着攻城，其余兵马便就地休息、吃饭，补充体力。但城中兵少，稍有疏忽便会被江东军杀上城头，因此只得坚持作战，一天下来，许多士卒都是水米未尽，疲累不堪。
如此过了七八日，双方伤亡渐渐增大，伤亡比率却渐渐拉小。守军差不多每日要战死重伤四五百人，而江东军却才只有千余人的伤亡，张飞算算城中士卒，只剩三千人了，而随着兵力的减少，守城越发不易，鲁肃就像是发了疯一样，即便伤亡了六七千人依然攻势不减，而城中的滚木石却已经消耗殆尽，便连百姓的房屋的木料、基石都用完了。
在看看城下，数千具尸体一层层地累积，渐渐也快与朐小县的城头平齐了。明日若是再战，城中守军只剩下居高临下这一个优势，甚至体力还不如敌军，这战还要怎么打？
张飞心中极为焦躁，却又无计可施。
次日，鲁肃再次催军攻城，张飞又率兵忘我厮杀了一天，及至天晚，鲁肃收兵。张飞清点伤亡，这一日居然就折损士卒八百余人，而江东军依然只有千余伤亡。
张飞心下滴血，心知城池是守不住了，当下不由愁眉不展。旁边孟达道：“将军为何不从鱼腹调些援兵来？”
张飞道：“鱼腹也只有两千余人，我还指望朐守不住时，便撤兵去守鱼腹，如何敢从鱼腹调兵？”
孟达道：“既然张将军早有此心，如今朐又确实已经守不住了，为何不果断撤兵？若城中守军全部损失在了这里，等到鲁肃攻击鱼腹之时，将军拿什么去抵挡？况且江上如今遍布暗桩，鲁肃要一一清理，必会耗费许多时间。我们退守鱼腹，一来可保存力量，二来也可拖延时间，等候主公增援。”
张飞闻言，道：“只是鲁肃分兵四面围城，我军欲走，怕也会有不小的伤亡。”
孟达道：“总比城破之后，全军覆没要好吧。”
张飞思忖一阵，点头道：“此言甚是！既如此，传我军令，焚烧城中粮草，大军趁夜出城，退守鱼腹。”
当下张飞一马当下，领兵往东突围，城外的周泰、潘璋闻讯，急忙领兵前来阻拦，双方大杀一阵，张飞拼死杀出，清点损失，又折损了七八百人，当下只得率领残余人马星夜退往鱼腹去了。
撤军途中，张飞为了阻拦鲁肃进兵，不断砍伐树木，推落巨石阻塞道路。
且说鲁肃当夜进驻朐县城，命令众军收敛了战死双方士兵的骸骨。
当夜休整。次日一早，鲁肃又传令进兵。水军哨船来报：“江中栽了许多木桩，船只无法过去。”
鲁肃闻言大惊，急忙来到江边观看，果然看见水军从江中捞起了一个木桩，桩子打入江底，上面捆扎石块，船只若是碰上，就算不被撞破也将被撞得打旋儿。
鲁肃皱眉问道：“江中有多少木桩。”
周泰道：“密密麻麻，不知有多少。”
鲁肃大惊，问道：“这种木桩难道很容易布置？”
周泰答道：“虽说不容易，却也不算太难。且只要打下了三五根，后续的就容易多了，很快就能形成一片。”
鲁肃闻讯，追问道：“清理出一条可供大军通行的水道需要多少时间？”
周泰想了想，道：“这木桩暗礁极为容易发现，只需在哨船之下放置一张渔网，木桩阻住渔网，哨船便停。只是这木桩并非单独一根，而是成片放置，若要打捞，必定费时费力。如今我们大举攻打巴东，刘备派出的援兵必定已在火速赶来，只恐不等我们清理出一条水道，刘备的援兵就已经到了。”
鲁肃闻言，沉默良久，道：“无妨，你们可加紧清理水道，刘备援兵到来，自有我去抵挡。”