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匈奴等外族人的厮杀过程中，渐渐的成长了起来。想郝萌。魏续、成廉等人，都成了能够独当一面的大将。
而李蒙也真正成长起来，被吕布任命为西部都尉，驻守狼居胥山。当年王定派给吕布的郭大、杨凤两人，也做了都尉。
吕布现在拥有20万骑兵。他每年都挑选上好的战马2万匹，送给王定。使得王定虽在荆州，他的骑兵也已经有了8万人，而且是一人双马。
这时益州那边，却一点都不安宁了。本来中原战乱，很多的流民就纷纷进入了益州。特别是三辅一带，原来南阳一带，都有很多流民进入了益州。
刘焉任益州牧以后，他把这些流民，编成了自己的部曲。有几万户，称为东州兵。但他们同当地人争夺利益，这也是一个内乱的因子。
而刘焉任命张鲁为汉中太守，张鲁反而占据了汉中，不再听刘焉的号令。
刘焉死后，他屡次侵犯周边的区县。刘璋便派庞羲率军去攻打张鲁。两人几次交手，庞羲胜少负多，战事一时间便拖了下来。
庞羲看看打不过张鲁，便征召汉昌周边的板楯蛮作为士兵，来对阵张鲁。
刘璋的别驾张松，看到庞羲一步一步做大，他便对刘璋诬陷庞羲说，庞羲拥兵自重，有意造反。刘璋信以为真，开始猜忌庞羲。
赵韪多次为庞羲鸣不平，刘璋却不听。因为刘璋对朝廷并不怎么尊重，所以他对大将军的崛起感到了威胁。他便派赵韪驻巴郡，防备荆州。
赵韪在那里很得人心，他见到东州兵贪婪横暴，成为了当地百姓的灾难，刘璋却放任不管。他逐渐对刘璋产生了很大的怨言。
在他的部下，庞乐和李异两人的劝说下，他终于发动了叛乱，打击东州兵，维护当地的百姓。
本来刘璋对赵韪非常信任，也给了他很大的权利。他的造反，使刘璋的心性有了改变。他非常愤怒，立即召集群臣商量如何讨伐赵韪。
张松又大肆污蔑赵韪，并构陷庞羲。黄权看不过去，便提议由张松负责镇压赵韪的叛乱。
怎奈张松并不是知兵之人，他只是一个谗臣。他赶忙推托。但群僚之中，很多人都看他不顺眼，都看笑话，所以他推脱不掉。
他只得让自己的好友孟达统兵前去讨伐，这孟达怎么是赵韪的对手？当地军民一心，他屡战屡败，损失了2万多士兵。
而赵韪造反的名义是刘璋擅用天子仪仗，有稽越之举，他为朝廷讨伐不臣。
这里黄权便推荐庞羲，刘璋本来是不愿意再启用庞羲的，但他没有其它办法。只得任命庞羲为都督。
庞羲带领5万兵马，前去平定赵韪的叛乱。他很快就把赵韪赶得走投无路。赵韪只得带领残兵败将，投奔了上庸的徐晃。
刘璋觉得很不舒服。他便写书信给王定，让他交回赵韪。
王定开始根本就没有在意刘璋的不臣之举。他想，反正你们刘家的天下，你只要不造反，我就不管你。
但现在刘璋竟然来找他的麻烦。其实他并不知道赵韪投奔了他，但他看信以后，觉得刘璋有点过分了。
他便写了一封信，谴责刘璋，说了他的一些不臣之举，命他限期整改，否则他便带军讨伐。
他这一下把刘璋给吓坏了。他想，本来好好的，我干嘛要去招惹他？他赶紧写了信去承认错误。王定遂把此事，按下不提。
他刚想安安静静的生活一段时间，迎接自己的孩子出世，这时长安却出了一件大事，刘协死了。