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华夏各诸侯苦于戎狄等部落的侵扰，于是齐桓公打出了“尊王攘夷”的旗号，北击山戎，南伐楚国。桓公成为中原霸主，受到了周天子赏赐，齐国的霸业也到达了一个高峰。
桓公晚年的时候，政治昏庸，重用佞臣卫开方、易牙、竖刁等人。当管仲、鲍叔牙等贤臣相继去世后，齐国也开始走下坡路了。众公子为了争夺君位，也是各树党羽。齐桓公和管仲立公子昭为太子，并嘱托宋襄公来照应公子昭。公元前643年，齐桓公病重，公子无亏、公子昭、公子潘、公子元、公子商人这五位公子，各率党羽进行争位。五公子互相攻打，导致齐国一片混乱，齐桓公也被活活饿死。后来易牙、竖刁等人拥立公子无亏为齐君，公子昭逃到了宋国。
公元前642年，宋襄公联合曹国、卫国等国，领兵攻打齐国，来帮助公子昭归国争位。三月，迫于诸侯军队的压力，齐国的众大夫在国氏、高氏的率领下诱杀了竖刁和无亏，来迎立太子昭。但是，其余四公子的追随者后来兴兵攻打已入齐国境内的太子昭，迫使太子昭又逃回了宋国。同年五月，宋襄公再度发兵，击败了齐国的众公子，太子昭回到了齐国即位，为齐孝公。经过此次动乱之后，齐国的国力衰落，齐桓公的霸业从此告终。
齐孝公死后，他的儿子被卫开方杀死，公子潘夺得王位，为齐昭公。昭公死后，他的儿子舍在位仅仅五个月，就被公子商人弑杀，随后公子商人自立，为齐懿公。四年后，懿公被杀。齐人痛恨懿公骄傲肆恣，废掉了懿公的儿子而立公子元即位，为齐惠公。一连串的争位至此终于结束了，齐国的国力大不如从前，只能跟随着晋国和楚国争霸了。
齐惠公去世以后，齐国的国势一天比一天衰弱。顷公在位时，齐军被晋军打败。灵公在位时，五次讨伐鲁国，均无战果。此时晋国已经成为了诸侯霸主，晋国以齐国背叛晋国而讨伐鲁国为由，率领鲁国、宋国等12家诸侯兴师伐齐，齐灵公亲自率领军队御敌，结果大败而归。
春秋时期，周天子封姜姓的国氏和高氏于齐国，国氏和高氏一同辅助姜姓的吕氏守卫齐国。国氏和高氏世代为齐国的上卿，轮流执政，国氏和高氏也被称为齐国二守。齐国二守的任命由周天子直接授予，凡是齐国的政务，都是由齐国二守和姜姓吕氏共同裁决的。后来齐国又出现了鲍氏、崔氏、庆氏、晏氏、高氏、栾氏等卿大夫掌政。卿大夫的势力越来越大，互相兼并，甚至开始废立齐国的国君。
齐桓公是由高傒迎立的，崔杼迎立齐庄公即位，杀害了高傒的后代高厚，独掌朝政。后来因为庄公和崔杼的妻子有染，崔杼大怒，于是他联合众人弑杀齐庄公，后来立庄公的弟弟为齐国国君，就是齐景公。公元前546年，左相庆封攻打灭掉了崔氏，崔杼自杀。公元前545年，鲍氏、高氏、栾氏联合起来，攻打灭掉了庆氏，庆封逃到了吴国。此后，齐国由上大夫晏婴来主持国政。晏婴生活节俭，礼贤下士，对内他匡扶国政，屡次劝谏景公，提拔贤才；对外他出使别国，机敏善变，不辱使命，使得齐国名扬诸侯。
公元前532年，栾氏和高氏被鲍氏和田氏联合灭掉，栾施和高强逃奔到鲁国，齐国的公族势力因此也大大减弱。田氏是陈厉公的后代，始祖为田完。田完因为在陈国被排斥，所以流亡到齐国，得到了齐桓公的任用。田完之后的五世到了田乞这里，田氏施惠于民，民心慢慢地归向了田氏，田氏的势力因而慢慢地强大起来。晏婴曾经暗地里对晋国的贤臣叔向说：齐国的政权早晚会落入田氏手中。
田氏家族的一位支系子孙田穰苴（rángju）因为打败了晋国和燕国的军队，而被任命为大司马，田氏的势力进一步扩大。对此特别警惕的高张和国夏于是在齐景公面前说田穰苴的坏话，田穰苴最终被免官。田乞面对高氏和国氏的进谗，立志要除掉他们。公元前500年，晏婴去世了，齐国的朝政由田氏和高氏来把持。公元前489年，齐景公病重，留下遗命给国夏和高张，要立少子公子荼为太子，驱逐其他的公子。不久，田氏发动了宫廷政变，灭掉了高氏和国氏两家，高张被杀，国夏逃到了莒国，晏婴的儿子晏圉（yu）逃到了鲁国。