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金砺是汉军八旗固山额真，手下也有一支善于使用火器的部队，名为乌真超哈，翻译成汉语就是“重兵”，配备大量的火炮和鸟铳，再加上从河南、山东、山西调来的精锐绿营兵三万八千余人，南下的清军战、辅兵接近十万。
三顺王一顺公因为投降满清较早，深受清廷的信任，有自己的地盘人口和军队，后来满清改革八旗制度，他们的人口军队都挂在了汉军旗的下面，但并不受旗主的管辖。
在满清入关之前，三顺王一顺公手下的部队只有一万多战兵，孔有德和耿仲明所部称为天佑兵，尚可喜和沈志祥所部称为天助兵。
他们的部下主要都是火器部队，拥有数百门红衣大炮，上千门各种口径的铜炮，最擅长攻打坚城硬寨，史可法坚守扬州的时候，就是被孔有德的大炮轰开城墙，迅速破城。
入关后这两年，孔有德等人随着八旗兵南征北战，抢掠了大量的人口，兵力膨胀很快，而操控大炮需要大量的辅兵，经过孔有德等人一番搜罗，天佑兵和天助兵两部的兵力达到了四万多人。
这一次，他们把所有的军队和家属都带来了，各种家当也是应有尽有，带的很全，从东北老巢到湖广，搞了一次几千上万里的大搬家，根本就没打算再回去。
好在孔有德的部队有一个致命弱点，就是调动缓慢，对后勤保障的要求非常高。一门六磅炮的重量大约是七百公斤，孔有德等三顺王有上千门大炮，在这个年代的交通运输条件下，他从辽东老窝出发，走的比乌龟还慢，没个半年到不了湖广。
半年时间所长不长，说短不短，足够朱由榔准备一番了，此时的湖广一片混乱。
一年前，因为何腾蛟、章旷没有按原定计划从岳州北上进攻武昌，并且扼守城陵矶一带长江航道，致使清军勒克德浑部如入无人之境直趋荆州。堵胤锡、李过等人以为岳州一带有何腾蛟指挥的军队，不会有东顾之忧，注意力全集中于荆州，结果遭到清军主力偷袭，一败涂地，会攻湖北战役最终惨败收场。
由大顺军改编的忠贞营初战失利，被迫退入川鄂交界的贫瘠山区。
何腾蛟、章旷一路往南奔逃，最后连湖南门户岳州都丢了。
半年前何腾蛟为雪前耻，重新整顿兵马，意图恢复岳州，进窥武汉，在心腹幕僚章旷指挥下，何部“督标”与各路明军水陆并举，一时声势浩大，远近震动。没想到进抵岳州附近时，清守将马蛟麟仅派数百骑兵出战，便在万由桥大败明军，章旷弃师而逃。重演荆州大败的惨剧。
此后何腾蛟和章旷龟缩在湖南，再不敢北窥。
何腾蛟经营湖广，曾经号称十三镇，分别是黄朝宣、张先璧、刘承胤、李赤心、郝永忠、袁宗第、王进才、董英、曹志建、马进忠、马士秀、王允成、卢鼎，以及后来投效的赵印选、胡一青的滇军。李赤心、郝永忠、袁宗第、王进才等是闯部余众，董英等则是何腾蛟一手提拔的中军，张先璧则与赵印选、胡一青都是云南来的滇军。
号称三十万大军。又提拔了一批自己的亲信出任总兵、知府等职，兵将一多，鱼龙混杂，军纪名存实亡，弄得各镇都象占山为王的土匪，烧杀淫掠四起，民不聊生。
而且赋税极重，收到的赋税主要是来发军饷，龟缩在湖南长沙，宝庆，辰州一代的明军总数三十多万，每年需要几百万两银子的军饷，而湖南一年的财政收入只有几十万两，远远不够用。
为了解决这个问题，何腾蛟开征“义饷”，增收租税，每亩田赋较原额增加五倍多，又寅吃卯粮，提前预征明年的税赋，虽然如此，收入仍然不敷开支，又预征了后年的赋税。
如此横征暴敛，再加上贪官污吏浑水摸鱼，已经超过了百姓能够承受的极限，因为征收“义饷”家破人亡的事情屡有发生，普通佃户和自耕户卖儿卖女，逃亡离开湖南，中小地主也不得不抛售田地，家产急剧缩水。
在明代末期，地主用“田骨”和“田皮”来分割土地的所有权和耕种权，在一般情况下，增加的田赋租税都会转嫁到“田皮”上，也就是种田的佃户和自耕户身上，对地主士绅的影响不大。
但是由于何腾蛟增收的田赋租税太多，造成佃户和自耕户大量破产逃亡，地主士绅找不到转嫁对象，也跟着大受损失，因此对何腾蛟极为不满。
由此又造成了恶性循环，大量的佃户和自耕户逃亡之后，湖南官府收不到足够的钱粮，只好克扣拖欠部队的军饷，让刘承胤、黄朝宣等军阀在驻地“就食”，也就是自己想办法。这些军阀就恣意劫掠，强取豪夺，从百姓士绅手里抢钱抢粮。
时人记载：“何腾蛟既奉便宜之命，骤加派义饷，兼预征一年民田税，每亩至六倍以上。不足，则开饷官、饷生之例，郡邑长吏皆以赀为进退；又不足，则开募奸人告密，讦殷富罚饷，朝宣、先璧、承胤皆效之。湖南民展转蔓延，死亡过半。”
在这种情况下，湖南的社会矛盾急剧激化，老百姓对官府不满，士绅地主也对官府不满，各地盗贼丛生，土匪横行，演变成了一个弱肉强食的丛林社会，大明官府在百姓中已经失去了民心。
面对此情景，何腾蛟不知改善，整日浑浑噩噩，得过且过。得民心者得天下，在清军三顺王一顺公等部即将南下的时候，湖南官府却失去了百姓和士绅的支持，未战已呈败象。
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